Les sociétés à capital variable

Principes généraux

Les sociétés à capital variable sont régies, en ce qui concerne la variabilité du capital, par les articles L.231-1 à L.231-6 du Code de commerce. Une société civile peut aussi être à capital variable. Notons que la SA a nécessairement un capital fixe. Les conséquences immédiates de la variabilité du capital sont les suivantes :

Au cours de la vie de la société, et sans formalité particulière auprès du greffe, sous réserve que le montant du capital social reste compris entre un capital minimum égal au dixième du capital social précisé dans les statuts et un capital maximum, il peut être procédé à une augmentation ou diminution de capital. Une augmentation de capital peut se traduire par l'apport de nouveaux capitaux par les associés déjà présents ou par l'arrivée de nouveaux associés. Dans ce dernier cas, n'apparaissant dans aucun registre officiel, ils sont inconnus du greffe.

 

Intérêt du capital variable

Dans le cas où il est prévu de réaliser des apports successifs de capitaux, le capital variable peut-être une option intéressante afin d'éviter les démarches auprès du greffe et d'économiser les frais de formalités indispensables pour une société à capital fixe. De manière alternative, opter pour un capital non libéré est possible, toutefois cela entraîne des contraintes fiscales : non déductibilité des intérêts d'emprunt, taux d'IS à 33 % 1/3 dès le premier euro. Le capital doit aussi être libéré au bout de 5 ans pour les SARL, SAS et SA.

 

Les inconvénients

Les statuts sont légèrement plus complexes à rédiger. Il faut prévoir le cas de rachats des actions (respectivement parts) en cas de retrait des actionnaires (respectivement des associés). Enfin, certaines banques refusent (encore!) l'ouverture de compte-titres pour des sociétés commerciales à capital variable.

Notons au passage un type de société à capital variable très répandu : les SCPI à capital variable qui sont des sociétés civiles ayant reçues un agrément de l'AMF permettant d'être commercialisées auprès des particuliers.

 

Impact fiscal

Il n'y a aucun intérêt fiscal à passer en capital variable.

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